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全時便利賣身局中局:疑似“對賭協議”曝光

來源: 市界 何珊珊 2019-08-30 08:48

全時便利店現在到底歸誰?這是全時融資產品投資人目前最迫切想知道的問題。 

眼下,全時背后的山海藍圖、瀚亞資本、復華集團齊齊登臺,唱了一出撲朔迷離的大戲。戲臺上,以北京全時叁陸伍連鎖便利店有限公司為主角(以下簡稱“全時”),還有全時融資產品的擔保方兼全時大股東復華控股集團(以下簡稱“復華”)、全時的收購方山海藍圖、全時融資產品關聯方瀚亞資本,以及數億投資本金不見蹤影,像熱鍋上的螞蟻急得團團轉的投資人。

今年以來,全時屢屢被傳賣身山海藍圖。目前,綜合多個渠道信息,蘇寧易購沒能買走的全時,現在招牌、logo、門店、官方微信公眾號甚至員工,都已經歸2018年底新成立的山海藍圖所有。耐人尋味的是,7月9日,瀚亞總裁曹春華還在向投資人否認:復華并沒有賣掉全時。就在這時,一份“賣身”對賭協議疑似出現。

投資人突然發現,自己的錢在不知情的情況下成了“賭桌”上的籌碼。全時融資產品的投資人明杰向市界爆料:被追討本息之際,全時母公司復華向投資人展示了一份全時與山海藍圖簽訂的對賭協議,復華董事長王新以個人名義向山海藍圖借款3億,抵押了全時在北京、天津、成都三地的門店。若到期無法還錢,則門店歸山海藍圖所有。

如今全時無錢兌付本息,招牌和門店歸山海藍圖后,全時巨額投資資金去向不明,投資人不知該找誰負責。戲尚未落幕,可沒人能給出接下來的劇本,投資者不知道全時等公司在扮演什么角色,只知道彼此曖昧不清。

01

突然爆雷!漫漫要錢路

2018年3月底,明杰通過瀚亞資本的天津分公司,了解到全時的融資產品。他在天津、北京實地看過蘇寧小店、便利蜂、全時便利店,并進行了對比。那時,全時正雄心勃勃地宣布“100萬個終端”的戰略目標,計劃發展成為全球最大的連鎖便利品牌,門店數量350家,北京是大本營,數量最多,超過了同一區域內的7-Eleven和好鄰居便利。

明杰覺得全時發展得不錯。他便試投了定向融資產品,花費150萬,為期半年,按合同約定,全時原本應在2018年10月8日進行本息兌付。不料,150萬連本金帶利息突然拿不回來了。2018年10月,明杰先后接到兩次延期兌付利息的通知,第一次延期10個月,后又改成延期6個月。

到了11月,突然又變成從2019年起,分兩年返還本息,三個月即一個季度一付,每次兌付10%左右。除明杰外,還有多位投資人是通過沈陽、天津、四川等城市的瀚亞資本分公司了解和購買全時產品的。市界發現,復華自己給控股子公司全時發行的融資產品做擔保方,通過瀚亞售賣,三方關系十分緊密。可明杰購買之前,并未注意復華是全時的大股東,也沒人提醒他,他只知道復華是擔保方,且復華集團資金雄厚、牌子硬,他還是比較安心的。

事實上,復華集團實際控制公司高達220家,當時已通過深圳市九晟基金管理有限公司參股全時便利店,地球港、海象都是其控股公司。2018年8月,復華旗下子公司海象發生爆雷事件,據悉,海象共有7萬多投資者,本有40億存量。爆雷影響了復華對全時的資金支持,明杰等投資人的資金因此才拿不回來。

當時就有媒體分析,種種跡象及資金流向表明,復華有非法集資的重大嫌疑。四川永茂律師事務所的杜律師告訴市界,全時定向融資產品的資金本該僅用于全時的經營,應當追查清楚資金去向。假設查實發現,資金最終流入復華或者王新的個人賬戶,則復華存在非法集資的嫌疑。海象爆雷產生的重大影響讓明杰感到發慌,加上他的弟弟也在相關行業工作,兩人交流行業情況后,開始對復華擔保下的這筆投資產生擔憂。兌付期轉眼到了,全時卻傳出被山海藍圖收購,導致兌付期一拖再拖。

直到2019年4月20日,明杰才收回了自己利息的20%,1.2萬元。按照最初的兌付合同,150萬的年利為8%,半年收益應為6萬,到期本息一同兌付。可如今本金依然不見影子。董女士則告訴市界,自己姨夫是在2018年8月23日,通過瀚亞投資全時便利店定向融資產品,花費160萬,為期一年,收益率11%。出于謹慎,董女士上國家相關信息網站查詢過瀚亞,看到金融資質齊全,她放心了。

海象暴雷事件發生后,董女士家人同樣感到不安。同年10月,她替姨夫專程趕到北京,投資顧問在瀚亞的辦公室接待了她,安撫道:“長安街你知道吧?復華在長安街上都有樓,隨便賣一塊就能把錢還上,長安街上的樓可不是有錢就能買的。”這種暗示性的描述,成功讓董女士再次放下心來。 但春節前后,全時被傳已賣身山海藍圖,董女士也開始聽說其他早期投資人的錢連本帶利要不回來。著急的她聯系投資顧問咨詢情況,投資顧問卻告訴她說:復華欠薪,我已經離職了。說實話,你160萬的投資,我一分錢提成沒拿到。被欠薪的不只是董女士家人的投資顧問。

去年資金鏈斷裂后,復華被多家媒體和自媒體或私人社交平臺曝出拖欠員工薪水,大批員工討要工資。據中國經營報報道,當時僅全時拖欠的215名員工工資,就達790萬,拖欠重慶、成都兩地的供應商共4000余萬。明杰等投資人感覺不妙,開始追問各方信息。

合同顯示,發布融資產品的是全時叁陸伍,蓋章的也是全時叁陸伍。明杰等投資人于2019年3月來到全時便利店北京辦公室,追問融資產品的兌付日期。可是,他們得到了一個意想不到的答案。一位全時副總經理回應稱:“我都不知道全時有發行融資產品!全時還欠著供應商的錢呢,有這筆融資早就能還上了。我們所有的現金都歸復華管制,財務給我們打了多少錢,我們就有多少錢。"全時的錢會被復華控制?類似情況曾有先例。

36氪一位編輯告訴市界,36氪此前曾拿到實錘,復華旗下控股公司地球港在倒閉前,拿到投資人4000萬投資,指定用于地球港。可是4000萬到賬后,立馬被轉進了復華的賬戶。地球港CEO韓吉韜表示自己向復華多次溝通討要,但仍要不回錢。直到地球港倒閉,都沒收到復華打來的錢。并且,高層都不會出面接受采訪,一個標點符號都不會說。

同時知情人士向36氪透露,全時便利店也一樣,錢都是集團管著,需要錢要向集團批,且他們很難批到錢了。”第二天,投資人再去全時找那位“語出驚人”的副總經理時,對方卻告訴他們:我已經被公司警告了,你們不要再問我了。接下來全時始終說沒錢,明杰和董女士等一大批投資人開始了漫漫要錢路。這個過程中,王新遲遲不露面,自從去年海象暴雷后,王新就只在視頻會議上出現過,當時他自稱在香港,且承諾絕不轉移資產。

02

誰的全時?疑似“對賭協議”出現

想要錢,就得明確,全時現在到底歸誰?誰有錢負責?就在討債膠著之際,一份神秘的“對賭協議”出現了。2019年4月份,上百位投資人到復華公司當面追討本金和利息,復華無奈之下愿意展示一份對賭協議。明杰告訴市界,3天后,這份對賭協議由復華財務總監李寶芹、瀚亞總裁曹春霞,向投資人代表展示,現場有6個人。

協議顯示,大約在2019年2月份,全時以北京、天津、成都三地的門店作為抵押,向山海藍圖借了3億元,預計7月份還款。這份對賭協議上沒有蓋上公章,是復華董事長王新以個人名義與山海藍圖簽訂的,落款處只有王新的簽字。這份對賭協議約定,若2019年7月到期無法還款,則門店歸山海藍圖所有。

2019年2月13日,據36氪報道,全時已由山海藍圖并購。由明杰提供的現場錄音顯示,瀚亞資本總裁曹春華提到:“跟山海藍圖成立合資公司,各自出1個億。”但立馬被旁人打斷“數字不要說!”后來又提到,王總叫我拿這份協議給大家看,就已經很坦誠了。錄音中還有“股權抵押信息、不能披露”等詞出現。等到7月份,投資人追問對賭協議進行得如何、是否生效時,復華始終沒有正面回應,只說:對賭協議推遲到今年底。只有瀚亞總裁曹春華在2019年7月9日,明確否認傳聞:復華并沒有賣掉全時。

目前,這份傳說中價值3億的對賭協議,除了明杰等6人見過,市場上沒有傳出任何消息。

市界多次撥打當時出面展示對賭協議的瀚亞總裁曹春霞的電話,接通后均無人接聽。市界目前暫未從其他渠道證實該對賭協議,但3億借款確實存在。復華資產投委會官方公眾號于2019年8月5日發布的投委會第一次會議紀要顯示,復華在回答股東“關于全時是否已經出售,請給出真實信息”的問題時,稱復華自去年9月開始出現流動性困難的問題,缺少對全時支持。為緩解全時現金流問題,在春節前和廈門一家公司合作,借款3億,以使經營恢復正常。董事長王新還提到:“考慮到對方的借貸風險,所以我們單獨成立一家公司,把現有門店資產裝入公司,抵押一部分股權給這家借款公司,但大股東仍然是復華。

復華還在談融資,市場給全時的估值是15~18億,引進新的大股東后,廈門那家公司還會在全時保留30%股權,成為全時的股東。”至于借款的廈門公司名稱、新成立用來被裝入門店資產的公司具體情況,王新故意隱去未做說明。

杜律師和一名投資人的律師都認為,種種跡象表明,這極有可能是全時便利店利用山海藍圖玩的金蟬脫殼,逃避債務。假如確實存在對賭協議,通過區區3億借款,便將全時最值錢的招牌和門店等核心資產轉給山海藍圖,而債務卻留給了全時。

復華曾公開稱,全時產品融資不到10億,但具體金額未披露。在投資人向法院起訴,凍結全時的對公賬戶后,有投資人稱通過私人關系查詢到對公賬戶里面空空如也,并無資金。

杜律師分析,即使全時愿意對投資人負責,假如對公賬戶一分錢沒有,申請破產后,投資人仍然要不回資金。市界撥打了天眼查上復華公司的注冊電話,就全時延期、對賭協議真實性及資金等問題向復華求證。一名女士接聽回應:全時兌付就是延期了,復華就是沒錢了,公關部都養不起,人都走光了。我們要是有錢,就拿出來還投資人了。你想寫就寫,我們現在法院訴訟比媒體報道還多,你覺得我們會怕你們嗎?”至于什么時候還完投資人的錢,對方回應市界:“沒法承諾。我們現在只能說,只要復華還活著,還有一分錢,不管還幾年都會繼續還。”

另外,對于董事長王新目前在哪里、引資情況、對賭協議,對方表示不知情。市界還嘗試聯系了復華一位高姓品牌總監,對方也回應已離職,具體原因不愿透露。實際上,早在2019年春節前后,就有市場消息陸續傳出全時被拆解,分批賣給羅森、便利蜂和山海藍圖。近期,投資人們到全時辦公現場后,發現全時員工的員工牌,繩子上寫著全時便利店,工牌卻是山海藍圖。

8月26日,市界通過天眼查獲知,北京、天津、成都三地的全時公司,仍由復華控股。這也許意味著,對賭尚未失敗。可另一方面,北京全時、天津全時、成都全時的微信公眾號主體,卻對應變更為北京、天津、成都山海藍圖商業管理公司。市界還發現,山海藍圖和全時便利店在天眼查上的企業電話竟是同一個號碼,撥打無法接通。

全時現在是誰的,誰該為債務負責?四川永茂律師事務所的杜律師認為,突破關鍵點是:第一,明確山海藍圖和全時是否達成交易;第二,交易資金對公付款還是對私付款,或者說,哪個賬戶有錢。最好復華作為擔保方出面兌付。由此,投資人目光投向戲碼新角——山海藍圖。

03

金蟬脫殼?曖昧不清的三角戀

山海藍圖和全時是什么關系?天眼查顯示,山海藍圖于2018年12月26日成立,注冊資金2億。與此同時,山海藍圖近乎一夜之間成立了190家北京地區的山海分支機構,用以對應接收全時的北京大本營門店。雖然全時便利店幾乎所有微信公眾號的注冊主體都變成了山海藍圖,全時的LOGO也已經被山海藍圖買下,但市界在國家企業信息信用公示系統搜索發現,全時叁陸伍的股東有三個,并未出現山海藍圖。

在杜律師看來,這是因為買賣有兩種。一種是資產買賣,一種是股權買賣。

山海藍圖可能只是買了全時的資產,而未購買股權,所以不是股東。資產買賣不需要對原公司的債務負責,除非山海藍圖和全時或復華有股權關系。

當前天眼查等企業信息平臺上都顯示,山海藍圖和后兩者沒有直接關系。不過,復華董事長王新在投委會上提到的借款3億的廈門公司,很可能與山海藍圖實際受益人蔡學彥有關,天眼查顯示,蔡學彥發家于福建,名下54家公司中,超過20家在廈門。2019年8月9日,明杰等投資人再次找到山海藍圖要錢,山海藍圖的員工稱公司買了全時,但債務不負責。

可是,瀚亞總裁否認復華賣了全時,稱現在處于融資狀態。市界聯系了全時創始團隊3名核心成員之一的采購經理王鵬,對方一聽到要了解全時現狀,立馬說:我已經離職了,接著掛斷電話。“但高管變動中并無王鵬的離職信息。”此外,多名全時的總監級負責人,電話不是關機就是呼叫轉移。一名長期與復華對接的媒體人向市界透露:自海象爆雷后,復華架構變動很大,許多重資產項目,例如度假村等地產項目也受到波及。現在,全時叁陸伍和全時聯盟,都已經被列入了企業重大失信黑名單,復華和山海藍圖還在正常營業,市界通過全時客服了解到,全時便利店仍能加盟。

市界試圖通過官方途徑聯系全時、復華、山海、瀚亞4家公司。截至發稿,除復華電話回應,其余3家公司官方郵箱、微博、電話皆無回應。明杰認為,不管現在能不能拿出錢,至少給我們一個解決方案,哪怕分期三年、五年也行啊。董女士則說,別說要利息,現在就是只還本金我們也愿意。 復華不是沒有給出解決方案,方案是:投資人將本金換成復華旗下地球港的股權,或是折算成麗江的房產。但目前,地球港已經近乎倒閉,門店全關;麗江的房產也已經被保全(類似法院凍結),這份解決方案顯然不現實。錢什么時候能要回來呢?誰也不知道。

(來源:市界 何珊珊)

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